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今起施行!新公司法十问十答,老板们速看!

阅读次数: 48 发布日期:2024-07-02 15:50 来源:鄞州区局

  2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新公司法),自2024年7月1日起施行


  新公司法共266个条文,31456字,删除了原公司法中的16个条文,新增和修改了228个条文,其中实质性修改112个条文。


  此次修订贯彻落实党中央决策部署,坚持问题导向,深入总结实践经验,完善公司资本制度和公司治理结构,加强股东权利保护,强化控股股东、实际控制人和经营管理人员责任,对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展意义重大。新公司法在公司登记制度、信息公示制度、认缴登记制度等方面都进行了不同程度的修订。



01完善公司资本制度方面

(一)公司注册资本的认缴期限怎么界定?

1、针对2024年6月30日前设立的存量公司

      有限责任公司:设置三年过渡期,公司在2027年6月30日前应调整认缴期限,认缴期限自调整之日起不得超过5年,最晚不得晚于2032年6月30日。剩余认缴出资期限在2032年6月30日之前或者已缴足注册资本的,无需调整认缴出资期限。

      股份有限公司:应当在2027年6月30日前将其剩余认缴注册资本缴足。


2、针对2024年7月1日后设立的公司

      有限责任公司:每个股东的认缴出资时间自公司成立之日起不超过5年。对于股东增资的出资额,认缴出资时间自增资之日起不超过5年。

      股份有限公司:发起人应当在股份有限公司成立日期前按照其认购的股份全额缴纳股款。


(二)股东如何缴足认缴出资额?

      根据新公司法第四十九条第一、二款,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。


(三)实缴是一次性缴纳还是分期缴纳?要收取验资报告吗?

      一次性缴纳或分期缴纳均可,但需符合自有限责任公司成立之日起五年内实缴到位的期限。

      根据新公司法第一百零一条,对于以公开募集方式设立的股份有限公司,收取依法设立的验资机构对其出具的验资证明;其他股份有限公司或有限责任公司不收取验资证明。


(四)原注册资本太高,如何减资?

      新公司法实施后,公司可以通过一般减资、简易减资、股东失权减资三种方式进行减资。

      其中,一般减资指新公司法第二百二十四条规定,按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外;简易减资指新公司法第二百二十五条规定,公司以亏损额为限,相应减少公司注册资本数额,减少的注册资本专项用于弥补公司亏损;股东失权减资指新公司法第五十二条规定,股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,丧失其未缴纳出资的股权,公司因此减资。


      注意:股东非等比例减资的,需经全体股东同意。减资后注册资本不符合名称要求规定的,需要同时办理企业名称变更。


02、简化组织机构方面

(五)法定代表人的选任规则有什么变化?

      新公司法第十条扩大了法定代表人的选任范围,从“董事长、执行董事或者经理担任”改为规定由“代表公司执行公司事务的董事或经理”担任法定代表人。


      注意:法定代表人只能登记一个人。


(六)办理公司董事/董事会备案应当注意什么?

      1、人数要求:有限责任公司、股份有限公司设董事会的,董事会成员应不少于三人。

      2、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司、股份有限公司,可以不设董事会,设一名董事,该董事可以兼任公司经理。


(七)办理公司监事/监事会备案应当注意什么?

      1、人数要求:公司设监事会的,监事会成员应不少于三人。

      2、有限责任公司不设监事会或者监事的,应按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使监事会职权。

      3、股份有限公司不设监事会或者监事的,应在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使监事会职权。审计委员会成员为三名以上。国有独资公司不设监事会或者监事的参照办理。

      4、有限责任或股份有限公司可以不设监事会,只设一名监事;经全体股东一致同意的,有限责任公司可以不设监事。


03、其他变化

(八)一个自然人可以办理多家一人公司吗?

      新公司法中删除了“一人有限责任公司的特别规定”,一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司,一人有限责任公司也可以再投资设立多个一人有限责任公司。此外,合伙企业或个人独资企业等非法人机构也可独立投资成立一家公司。


(九)关于变更股东有什么变化吗?

      新公司法第八十四条删除了“对外转让股权时需要其他股东过半数同意”的规则,保留了优先购买权。转让股权给股东以外的人,不再需要提交其他股东过半数同意的文件。


(十)设立股份有限公司发起人人数有什么变化吗?

      新公司法第九十二条调整为“设立股份有限公司,应当有一人以上二百人以下为发起人,其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。”因此,一个发起人也可以设立股份有限公司。





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